胜诉公告：由北京冠领律师事务所主任周旭亮、执行主任任战敏督导，刘小明律师、张亚平律师代理的江苏宿迁商品房预售合同纠纷案，经由江苏省宿迁市中级人民法院审理，作出《民事判决书》，判决驳回上诉人（一审原告）上诉，维持原判。

江苏省宿迁市某房地产公司因收购项目伙伴龚阳的股份，自愿出具了一份金额为300万元的《借条》，并以价值89万元的商铺抵偿了部分债务。2022年1月，房地产公司因经营不善申请重整，并向法院起诉，要求龚阳支付上述“商铺购房款”。龚阳遂委托北京冠领律师事务所律师应诉。2024年8月，法院经两审作出终审判决：驳回该房地产公司的诉讼请求。

2011年10月，龚阳与房地产公司签订了一份《合作开发协议》，约定共同出资开发某处地块，共同承担该土地项目的开发风险，共同享有该地块土地收益权。龚阳随后向当地土地收储交易中心缴纳了145万元土地款。

在取得项目建设用地规划许可后，房地产公司见该地块大幅升值，于是向龚阳提出，愿意以两倍于投资款的价格，收购他持有的项目股份。龚阳认为双方合作关系已出现裂隙，再勉强一起开发项目，恐因内耗而遭遇巨大亏损，于是顺水推舟同意了房地产公司的要求。最终双方经商议后，将股份转让价格确认为300万元。

因房地产公司暂时无力支付该笔款项，于是向龚阳出具了一份《借条》，写明将在2013年12底前偿清债务，并口头承诺了按3%标准计算月息。

然而一直到了2014年8月，房地产公司因现金流枯竭，在偿还了100万元本息后，无力偿还剩余债务，于是向龚阳提出，希望能以其开发的两处商铺抵债。龚阳表示同意，经评估后将商铺价值认定为89万元。双方随后签订了《商品房买卖合同》，房地产公司向他出具了一份收据，写明“已收到购房款89万元”。

龚阳接收商铺后，便对其进行装修并用于出租经营，期间多次向房地产公司催讨剩余欠款，房地产公司却总以各种理由推诿拖延。到了2022年1月，房地产公司因经营不善向法院申请重整，法院经审查后，指定山佰公司担任房地产公司的管理人。

山佰公司在梳理了房地产公司的债权债务关系后，发现龚阳曾以89万元的价格“购买”了两处商铺，然而房地产公司的收款凭证中却没有这一项，于是认定龚阳违约，并以房地产公司的名义向法院起诉，要求龚阳限期付款。

龚阳接到法院传票后，认为房地产公司作为“债务人”竟反过来向他这个“债权人”催款，不仅无理，而且荒诞，于是他联系了北京冠领律师事务所，希望能委托专业律师助他驳回房地产公司的诉求。冠领律所经过研判接受了委托，委派刘小明律师、张亚平律师代理此案。

冠领律师深入分析案情后，代理龚阳出庭应诉，并发表答辩意见指出：

房地产公司以两套商铺抵偿部分债务，在双方签订《商品房买卖合同》时，房地产公司对龚阳所负债务数额，大于龚阳应向房地产公司支付的购房款，且该款项在后期双方进行债权债务结算时亦予以扣除，应视为龚阳已付清了案涉商铺的购房款。房地产公司主张龚阳继续支付89万元，没有事实依据。

此外，房地产公司自从以商铺抵偿债务后，从未向龚阳主张过权利，到它提起本案诉讼时，已经超过诉讼时效。

一审法院经审理后采纳了冠领律师的意见，判决驳回了房地产公司的诉讼请求。

山佰公司对一审判决不服，继续以房地产公司的名义向上级法院提起上诉，表示房地产公司与龚阳在《借条》中并未约定利息，而房地产公司却向龚阳支付了显然超出法律法规强制性规定的高额利息，且案涉商铺至今未办理权属登记，“以物抵债”并未完成，因此龚阳应向房地产公司支付购房款。

对此，冠领律师反驳指出：即便按照房地产公司的“无利息”主张，在它与龚阳签订《商品房买卖合同》时，其仍欠付龚阳200万元，该金额远超过商铺价格，在“以房抵款”后也仍欠龚阳款项，因此其要求龚阳再次支付房款无事实及法律依据。此外，龚阳已经实际占有并使用了案涉商铺，房屋未能办理过户登记的责任在于房地产公司，应当认定“以物抵债”已经完成。

二审法院经审理后同样采纳了冠领律师的意见，于2024年8月作出终审判决：驳回房地产公司上诉，维持原判。

“以房抵债”虽是一种常见的债务清偿方式，但并非法律概念，因此在实际操作中，‌尤其是在涉及债权债务关系复杂的情况下，‌可能会遇到一些法律和合同上的问题。本案中，冠领律师通过明确法律关系、‌合同性质以及效力判断，‌有效解决了相关争议，‌同时充分考虑了各方当事人的真实意思表示，‌帮助委托人争取到了公平公正的处理结果。（文中除代理律师外，当事人及公司均为化名）

撰稿人：谷楠

审稿人：段光平